Кодекс корпоративного управления - polpoz.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
Похожие работы
Название работы Кол-во страниц Размер
Кодекс Корпоративного управления рао "еэс россии" 1 203.93kb.
Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества 2 339.02kb.
Построение системы корпоративного управления инновационной деятельностью... 7 740.8kb.
Менеджмент в россии не защищает интересы акционеров 1 196.96kb.
Давыденко александр Сергеевич построение системы корпоративного управления... 7 690.35kb.
Градостроительный кодекс Волгоградской области от 10 июня 2002 года... 3 754.54kb.
Кодекс україни { Кодекс набирає чинності з 1 вересня 2001 року, див п. 1 72.69kb.
Настоящий Кодекс направлен на обеспечение прав, достоинства, здоровья... 1 84.1kb.
В м. Києві прийнято Етичний кодекс 1 108.62kb.
Кодекс корпоративной этики сотрудников пао «ПриватБанк» 1 166.89kb.
3. Данная Инструкция предназначена для областных, районных и приравненных... 1 130.1kb.
2. Формула алгебры высказываний называется противоречием, если она... 1 246.98kb.
1. На доске выписаны n последовательных натуральных чисел 1 46.11kb.

Кодекс корпоративного управления - страница №1/6




Проект

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ПРЕДИСЛОВИЕ

Переход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, появление значительного числа новых эмитентов существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России – действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. Российское законодательство об акционерных обществах на тот момент было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов, в том числе при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотреблений при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средства в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку.

В этих условиях разработка и рекомендация к применению российского Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс)1 стали важными вехами развития корпоративных отношений в Российской Федерации. С принятием Кодекса российские акционерные общества получили надежные ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, менеджментом и иными заинтересованными лицами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ.

Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в процессе выстраивания своей практики корпоративного управления как важный источник для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы к тому, что следует требовать от компаний и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов.

В результате Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению стандартов, принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний.

При разработке Кодекса подразумевалось, что он должен быть достаточно гибким инструментом, эволюционирующим вместе с развитием законодательства и формированием национальной передовой практики, вырабатываемой участниками корпоративных отношений.

С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели значительные изменения. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов.

Вместе с тем, кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008-2009 годах, с одной стороны, обнажил проблему низкой защищенности прав миноритарных акционеров при существенных корпоративных действиях, а с другой стороны, во многом определил смещение фокуса внимания инвесторов и регуляторов к вопросам, связанным с использованием корпоративного управления как важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и обеспечения их долговременного успешного развития. От первоначального акцента на защиту прав акционеров внимание теоретиков и практиков корпоративного управления сместилось к таким вопросам как принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, принципы политики вознаграждения высших менеджеров.

Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса.

Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса, при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций, в том числе Российского института директоров, Института внутренних аудиторов, Ассоциации менеджеров, Национального реестра корпоративных директоров, информационного агентства «Интерфакс» и других.

В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка - ФСФР России - подготовил новую редакцию Кодекса. В течение 2011 - 2012 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (ФЗ «О Центральном депозитарии», изменения в закон «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»). Благодаря принятию указанных законов, значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ. С учетом принятых законов, предложений подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию МФЦ, Московской биржи, экспертных оценок и комментариев международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, предложений Росимущества России и Минэкономразвития России, ФСФР России доработала проект новой редакции Кодекса.

В новой редакции документ получил новое название – Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу. Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам. Кодекс корпоративного управления – это уже не только и не столько стандарты надлежащей практики соблюдения прав акционеров, но действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью:

исключить из Кодекса корпоративного поведения положения, уже нашедшие отражение в законодательстве,

отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ,

учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения,

упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими компаниями в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов,

предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления компанией и контроля за ее деятельностью.

В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем:

права акционеров – в том числе рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров;

выстраивание эффективной работы совета директоров – определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определение функций совета директоров, организации работы совета директоров и его комитетов;

уточнение критериев независимости директоров;

рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.);

рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля;

рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках;

рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам.

Разработка обновленной редакции Кодекса была бы невозможна без активного участия всех тех людей, которые с энтузиазмом делились накопленными знаниями и практическим опытом по разнообразным вопросам корпоративного управления в процессе подготовки текста новой редакции Кодекса и ее обсуждения. В этой связи выражаем искреннюю признательность всем участвовавшим в подготовке и обсуждении материалов, на основе которых создана обновленная редакция Кодекса, членам Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России и всем тем, кто принял участие в широком публичном обсуждении новой редакции Кодекса и представил свои комментарии и предложения к новой редакции Кодекса, которые позволили улучшить Кодекс и сделать его эффективным инструментом повышения практики корпоративного управления российских компаний.

ВВЕДЕНИЕ

«Корпоративное управление» - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления.

Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее - общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Предпосылки для разработки Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс):

1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного управления. Между тем, закон все еще содержит некоторые пробелы, а практика реализации его норм, в том числе судебная, и традиции корпоративного управления все еще продолжают формироваться и зачастую не являются удовлетворительными.

2. Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства.

Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Чрезмерная детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.

Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного управления, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.

3. Многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Многие положения законодательства, в том числе регулирующие корпоративное управление, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, требующие осуществлять гражданские права разумно и добросовестно, а также запрещающие осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.

Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного управления. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.

4. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного управления. Он играет важную направляющую роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка.

Обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного управления. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного управления, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного управления, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов.

Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы, прежде всего, на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их соблюдать будут общества с большим числом акционеров. Вместе с тем, указанные принципы могут быть в соответствующей мере применены и к иным юридическим лицам.
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
1. Корпоративное управление должно быть основано на принципе устойчивого повышения стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе. Принцип устойчивого развития общества подразумевает необходимость учитывать в принятии решений как финансовые, так и социальные и экологические аспекты деятельности общества. Реализация этого принципа в долгосрочной перспективе возможна лишь при условии ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах присутствия общества.

2. Рекомендации, изложенные в настоящем Кодексе, являются основой для формирования акционерными обществами политики и практики корпоративного управления, а содержащиеся в нем принципы корпоративного управления должны стать основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.


I. Права акционеров и равенство

условий для акционеров при осуществлении

ими своих прав
Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать надежные способы учета прав на акции, реализацию акционерами права на участие в управлении обществом, права на получение части прибыли общества, права на получение существенной информации об обществе.

Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны его органов и контролирующих лиц, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.
1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

3. Без надежной защиты права собственности, а также права распорядиться этой собственностью невозможно обеспечить инвестиционную привлекательность ценных бумаг общества.

4. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями могут быть обеспечены посредством:

передачи обществом с числом акционеров менее 50 функций по ведению реестра акционеров регистратору – профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему соответствующую лицензию, что позволит снизить риски нарушения прав собственности акционеров;

осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров.

5. Законодательство возлагает ответственность за отражение и поддержание актуальных сведений в реестре акционеров на самих акционеров общества, которые несут риски, связанные с недостоверной или неполной информацией, содержащейся в реестре акционеров.



1.2. Законодательство относит к компетенции общего собрания решение важнейших вопросов развития и управления обществом. Право участвовать в общем собрании акционеров является основополагающим правом акционера.

6. Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка подготовки и проведения общего собрания, который обеспечивал бы равное отношение ко всем акционерам, предоставлял им максимально благоприятные возможности для участия в собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня собрания, координирования их действий, возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.

7. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания должен детально регламентироваться утвержденным общим собранием Положением об общем собрании акционеров, в котором определяются сроки и порядок совершения указанных действий органами общества и акционерами.

1.3. Порядок сообщения о проведении собрания и предоставления материалов собрания должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

8. Акционеры должны быть своевременно уведомлены о проведении общего собрания, дате составления списка лиц, имеющих право на участие в нем, а также им должны быть предоставлены материалы собрания, в такой срок и в таком порядке, который позволял бы им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в собрании, обсудить с другими акционерами вопросы повестки дня.

9. По общему правилу сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до назначенной даты его проведения. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания, обществу рекомендуется сообщать о нем не менее, чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

10. При информировании акционеров о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, следует раскрывать информацию о ней не менее чем за 5 дней до соответствующей даты, для того, чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании акционеров с оптимальным для них пакетом акций.

11. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и о способе такого участия.

12. Дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, в нем рекомендуется указать:

1) точное место проведения собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться;

2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться собрание.

13. Дополнительно к установленным законодательством способам уведомления акционеров о предстоящем общем собрании во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть одновременно с направлением (опубликованием, вручением) акционерам сообщения о проведении общего собрания размещение такого сообщения и материалов собрания на сайте в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (далее – сеть Интернет), электронный адрес которого включает доменное имя, права на которое принадлежат обществу (далее – сайт общества в сети Интернет).

14. Также обществу рекомендуется размещать на таком сайте информацию о проезде к месту проведения собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в собрании, а также информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

15. Поскольку в соответствии с законодательством сообщение о проведении собрания и материалы к нему направляются акционерам, права которых учитываются депозитариями, через такие депозитарии в электронной форме, рекомендуется предоставлять акционерам, права которых учитываются в реестре, возможность получать сообщение о проведении собрания и обеспечивать доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера.

16. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос. Такая информация позволит акционеру составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, о возможных способах его решения. В этой связи при подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов.

17. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и его материалы, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, беспрепятственно общаться друг с другом. В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повести дня собрания. В этих целях обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется поддерживать специальный телефонный канал (горячая линия) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет.

18. В целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием акционеров решений помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы:

1) подробные сведения о кандидатах в аудиторы общества, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы общества, и проект договора, заключаемого с аудитором общества;

2) доклады, отражающие мотивированную позицию совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня, которые рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров, на котором такое мнение было выражено;

3) рекомендации (заключения) комитетов совета директоров общества по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе позицию комитетов о выдвинутых кандидатах и рекомендации о размере вознаграждения и (или) компенсации единоличного исполнительного органа (генерального директора, управляющей организации, управляющего), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов совета директоров общества;

4) сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

5) при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы, принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – обоснование необходимости принятия соответствующих решений и последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия;

6) при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

7) полную информацию о кандидатах на должности членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, включая сведения об их опыте и биографии, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему – полную информацию о такой управляющей организации или управляющем;

8) подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по привилегированным акциям, в отношении которых в уставе общества установлен порядок их определения.

19. Обществу рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами собрания, если несмотря на опечатки и иные технические недостатки требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с материалами собрания, в том числе получение их копий. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется незамедлительно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их своевременного исправления.

1.4. Акционерам в соответствии с законодательством должна быть предоставлена возможность знакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в собрании.

20. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем собрании, осуществить совместное выдвижение кандидатов для избрания в органы общества, обсудить и согласовать между собой возможные варианты голосования, а также назначить своего представителя для участия в собрании. Обществу рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право на ознакомление с указанным списком, возможность ознакомления с ним начиная с даты его составления.



1.5. Право акционера требовать созыва собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с неоправданными сложностями.

21. В соответствии с законодательством акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предлагать (вносить) вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров, правление, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность генерального директора. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить указанный срок до 60 дней.

22. При наличии в предложении акционера опечаток и иных технических недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня собрания, а выдвинутого кандидата – в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.

1.6. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

23. В целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционеру бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней.

24. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании любого акционера и должна быть подробно определена во внутренних документах общества. Во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров, рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации.

25. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться.

26. Во избежание ошибок и злоупотреблений при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования обществу рекомендуется привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение не является в соответствии с законодательством обязательным. В договор на предоставление услуг счетной комиссии рекомендуется включать условия о том, что регистратор при осуществлении функций счетной комиссии обязан руководствоваться уставом и внутренними документами общества, регламентирующими подготовку и проведение собрания, а также условия об имущественной ответственности регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих функций.

27. Обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Так, в частности, в целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу рекомендуется предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме через «личный кабинет» на сайте общества в сети Интернет.

28. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, что позволит не допустить увеличения расходов акционеров. Если по объективным причинам завершить собрание за один день не удается, обществу необходимо продолжить его, по крайней мере, на следующий день.

29. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым будет способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.

30. В целях максимально полного учета мнений всех акционеров при подведении итогов голосования счетная комиссия при оценке бюллетеней должна руководствоваться принципом: не может быть признан недействительным бюллетень, из которого однозначно следует волеизъявление конкретного акционера по конкретному вопросу повестки для собрания.

31. В целях исключения злоупотреблений обществу рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (представителями регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии) общества. При этом обществу рекомендуется предоставлять любому лицу, принимающему участие в собрании, возможность изготовления за его счет копии заполненного бюллетеня.

32. Решения общего собрания должны быть доступны для всех акционеров. В этой связи рекомендуется включать в устав общества и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок.

1.7. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

33. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

34. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту и аудитору общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому обществу рекомендуется приглашать указанных лиц для участия в работе общего собрания акционеров общества.

35. Для того чтобы членами совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, должна предоставляться возможность задать вопросы выдвинутым кандидатам, для чего обществу рекомендуется обеспечить их присутствие на собрании.

36. Участники собрания должны иметь возможность консультироваться друг с другом по вопросам, касающимся их прав как участников собрания.

37. Обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видеоконференцсвязь.


следующая страница >>


izumzum.ru